Bu Çıkar Çatışması Politikasının ("Politika") amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve alt mevzuatı uyarınca, Şirket faaliyetlerinin sürdürülmesi esnasında ortaya çıkabilecek Çıkar Çatışmalarını tespit etmek ve alınacak tedbirleri belirlemek, ilişkili taraflarla yaşanabilecek Çıkar Çatışmalarını engellemek ve Çıkar Çatışmalarının önlenemediği durumlarda izlenecek süreçleri belirlemektir. Bu Politika, yasal düzenlemeler, Şirket içindeki uygulama talimatları, kurallar ve süreçler dikkate alınarak olası Çıkar Çatışmalarının etkin yönetilmesine yönelik rehberlik sağlamayı amaçlamaktadır.
Şirket, Politikanın etkinliğini yıllık olarak değerlendirir ve periyodik yıllık incelemeler haricinde gerekli gördüğü durumlarda günceller. Bu Politika, Yönetim Kurulu tarafından onaylanır ve Şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Bu Politika, Citypay Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş.'nin tüzel kişiliğini, ortaklarını, çalışanlarını yöneticilerini ve bunlarla doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili kişiler ile müşterilerini kapsar. Bu Politika müşteri sınıflandırmasından bağımsız olarak, tüm müşterilere sunulan tüm kripto varlık hizmetlerini herhangi bir istisna olmaksızın kapsamaktadır.
Şirket: Citypay Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş
Çalışan: Tüm Citypay Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. personellerini ifade eder.
Çıkar Çatışması: Çalışanların görevlerini tarafsız bir şekilde icra etmelerini etkileyen veya etkileyebilecek, parayla ölçülebilir olan veya olmayan her türlü menfaati ve onlarla ilgili herhangi bir şahsi çıkara sahip olmaları halini ifade eder.
Genel Müdür: Mevzuat uyarınca atanacak olan genel müdürü ifade eder.
Gizli Bilgi: Şirket Çalışanları tarafından bilinen, müşteriler, ihraççılar veya sektör hakkında olup paylaşılmaması gereken ya da işin yürütülmesi için gerekli olduğu durumlarda yalnızca yetkili otoritelerle veya üst yönetim onayıyla paylaşılabilecek bilgileri ifade eder.
İç Denetim Birimi: Mevzuat uyarınca oluşturulacak iç denetim birimini ifade eder.
İlişkili Taraflar: City Pay LLC (Gürcistan) ve CITY PAY GATE (Özbekistan) şirketleri ile bunların çalışanlarını veya herhangi bir nedenle Şirket müşterileri ile arasında Çıkar Çatışması olabilecek hizmet sağlayıcılarını ifade eder.
Mevzuat: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2) dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, herhangi bir kanun, kanun hükmünde kararname, tüzük, yönetmelik (borsalar tarafından düzenlenenler dahil), kararname, tebliğ, genelge, talimat, yargı kararı, hakem kararı, ihtiyati tedbir, idari karar, sözleşme, şartname veya diğer idari veya adli kararı ifade eder;
Sermaye Piyasası Meslek Kuralları: Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği tarafından yayımlanan "Sermaye Piyasası Çalışanları Etik İlkeleri ve Davranış Kuralları" rehberinde yer alan meslek kurallarını ifade eder.
Şirket, müşterilerin çıkarlarına aykırı olabilecek potansiyel Çıkar Çatışmalarını tespit etmek için aşağıdaki durumları asgari kriterler olarak kabul eder:
Şirket, Politikayı oluştururken işlem hacmi, müşteri sayısı, listelenen kripto varlıkların sayısı ve çeşitliliği, faaliyetlerinin karmaşıklığı, organizasyon yapısı ve sunmaya yetkili olduğu hizmetleri dikkate alır.
Şirket, yetkili olduğu hizmetleri sunarken müşterilerinin çıkarlarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst bir şekilde hareket eder. Bu amacı gerçekleştirmek için, Şirket; kendisi, ortakları Çalışanları, yöneticileri veya doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili olduğu kişiler ile müşterileri arasında veya bir müşteri ile başka bir müşteri arasında ortaya çıkabilecek Çıkar Çatışmalarını yönetebilmek adına bir organizasyon yapısı oluşturur.
Şirket, Çıkar Çatışmalarını önlemek için alınan tedbirleri ve önlenemediği durumlarda izlenecek prosedürleri, şirketin büyüklüğüne, organizasyon yapısına ve sunduğu hizmet ve faaliyetlere uygun olacak şekilde belirler ve güncelliğini sağlar.
Şirket kurum içindeki Çıkar Çatışması oluşturabilecek bilgi akışını önlemek ve yönetmek için tedbirler alır. Bu kapsamda, Çalışanların sistem erişim izinleri, ilgili departmanları ve görev tanımları doğrultusunda oluşturulan rol şablonlarına göre belirlenir. Paylaşılan bilgilerin müşteri çıkarlarına zarar verebileceği durumlarda, Çıkar Çatışmasına neden olabilecek faaliyetlerde bulunan kişiler arasındaki bilgi paylaşımı kısıtlanır.
Çıkar Çatışmasına konu olan departmanların ve bu departmanlarda Çalışanların gözetimine dair tedbirler alır.
İlişkili Taraflarından herhangi birinin müşteri olması halinde bunların faaliyetlerinin gözetimine dair tedbirler alır veya Çıkar Çatışmasına konu olabilecek İlişkili Tarafların müşteri olmasına izin vermez.
Çıkar Çatışması konu olan departmanlarda Çalışan personelin ücretlendirilmesine ilişkin tedbirleri belirler.
Çalışanları, Çıkar Çatışmasına neden olmayacak şekilde görevlendirir.
Şirket, tüm müşterilere eşit ve adil davranılmasını sağlar.
Şirketin Gizli Bilgileri, iş süreçlerinin gerektirdiği durumlar haricinde ve üst yönetimin bilgisi ve onayı olmadan yetkili merciler dışında üçüncü taraflarla paylaşılmaz.
Tüm Çalışanlar, her zaman Şirketin prosedürlerine tam uyum sağlamak zorundadır.
Tüm Çalışanlar, Çıkar Çatışmasına ilişkin talimat ve yönergelere uymakla yükümlüdür.
Bu Politikada belirtilen Çıkar Çatışmasıyla ilgili ilkeler, mevzuata aykırı iş ve işlemler yapılmasına yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket, bu Politikanın hükümlerinin uygulanması sırasında müşteri bilgilerinin güvenliğini, 7 Nisan 2016 tarihli ve 29677 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu çerçevesinde korumayı taahhüt eder, Çalışanlara bu konuda düzenli eğitimler sağlar ve gerekli idari ve teknik tedbirleri alır.
Şirket Çalışanı, Çıkar Çatışmasına yol açabilecek durumlardan kaçınmak, bu Politikaya ve diğer ilgili düzenlemelere uymak, potansiyel Çıkar Çatışmalarını tespit etmek ve bu Politikalar doğrultusunda yönetmekle sorumludur.
Bir Çalışan, potansiyel veya fiili bir Çıkar Çatışması ile karşılaşırsa ya da bir durumun Çıkar Çatışması oluşturup oluşturmadığından emin değilse, durumu yöneticisine bildirmeli ve Çıkar Çatışmasına neden olabilecek kişisel veya profesyonel ilişkilerini ve finansal işlemlerini açıklamalıdır.
Tespit edilen Çıkar Çatışmaları, iç kontrol sisteminin ve alınan tedbirlerin yeterliliğinin değerlendirilmesi amacıyla ilgili personel ve yöneticiler tarafından incelenir, kayıt altına alınır ve gerekli hallerde alınması planlanan ek tedbirler hakkında ilgili personellere bilgi verilir.
Şirket, bildirilen Çıkar Çatışmalarının makul bir süre içinde çözülmesini sağlar. Eğer Çıkar Çatışması yapılan incelemeye rağmen çözülemezse, konu Genel Müdür ve İç Denetim Birimine iletilir. Çıkar çatışmalarının çözümüne ilişkin nihai karar merci, Yönetim Kurulu'dur. İç Denetim Birimi tarafından yapılan inceleme ve hazırlanan rapor doğrultusunda Yönetim Kurulu gerekli aksiyonları belirler.
Şirket, potansiyel Çıkar Çatışmalarını yönetmeye yönelik Politika ve önlemler oluştururken, iş ilişkisine başlamadan önce mevcut müşterilerine olası Çıkar Çatışmalarını açıklar.
Bir Çıkar Çatışmasının müşteriye açıklanması, Şirketin etkili organizasyonel ve idari önlemler geliştirme ve uygulama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
Müşterilere yapılacak açıklamalar, makul bir zaman dilimi içinde ve somut bir şekilde yapılır. Ayrıca müşterinin Çıkar Çatışmasına yol açabilecek hizmet hakkında bilinçli bir karar vermesini sağlayacak yeterli detay içerir.
Şirket tarafından yapılan tüm açıklamalar net, adil ve yanıltıcı olmayan bir şekilde sunulur.
Çalışanlar, kendi sorumluluk alanlarında Çıkar Çatışmasının nasıl daha iyi yönetilebileceğini değerlendirir. Çıkar Çatışmasının açıklanması, Çıkar Çatışmalarını yönetmede son çare olarak düşünülmelidir.
Şirket, potansiyel Çıkar Çatışmalarına yol açabilecek kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belgeleri düzenli ve tasnif edilmiş bir biçimde Mevzuat uyarınca on yıl süre ile kaydeder ve saklar. Bu kayıtlar, mevcut ve potansiyel Çıkar Çatışmalarının etkili bir şekilde yönetilmesini sağlamaktadır.
Şirket, Hediyeler ve Ağırlama Politikası benimsemiş olup bu kapsamda, Çalışanlar, sembolik değeri (100 A.B.D. Dolarına tekabül eden) aşan veya herhangi bir iş veya işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla teşvik edilmek amacıyla verildiği izlenimi uyandırabilecek bir eşya/hizmet veya değeri ne olursa olsun nakit, çek, vb. menfaat talep, temin ve kabul edemez. Şirketin tercihlerini ve kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan ya da etkilemeyi amaçlayan hediyeler, teşvikler veya armağanlar kabul edilmemelidir, bu tür taleplerde bulunulmamalıdır. Tüm Çalışanlar, iş ilişkisi kurmak ya da sürdürmek isteyen özel ya da resmi kişi ve kuruluşlarla olan ilişkilerin yürütülmesinde Şirketin benimsediği Hediyeler ve Ağırlama Politikası uyarınca davranmakla yükümlüdür.
Şirketin tüm faaliyetlerinde öncelik müşterilerin çıkarlarına verilir. Müşterilerle imzalanan sözleşmelerde iyi niyet kurallarına aykırı bir şekilde hak ve menfaatlerine zarar verecek hükümlere yer verilmez. Müşterilere sunulan ürün ve hizmetlerin yüksek kalitede olması sağlanarak müşteri çıkarları gözetilir. Müşteri emirleri gerçekleştirilirken Mevzuata uyulur. Müşterilerle olan ilişkilerde şeffaflık ilkesi benimsenir, müşterinin gerçekleştirdiği tüm işlemlere ilişkin bilgilere erişim imkanı sağlanır. Müşterilere bilgi verilirken açık bir dil benimsenir ve abartılı, yanlış anlaşılmalara sebep olacak şekilde bilgi verilmez, yatırım yapılacak kripto varlıkların belirli bir getiriyi sağlayacağına dair garanti niteliği taşıyan ifadeleri yazılı ve sözlü açıklamalarda bulunulmaz.
Şirketin tüm Çalışanları, bu Politikada belirtilen uygulama ilkelerine uygun hareket etmekle sorumludur. Bu ilkelere uyumun kontrolü ve denetimi, İç Denetim Biriminin sorumluluğundadır.
Şirket Çalışanları, bu Politikaya ve Şirket iç düzenlemelerine uymakla yükümlüdür. İç düzenlemeler Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Çalışanları Etik İlkeleri ve Davranış Kuralları doğrultusunda hazırlanmıştır ve Çalışanların Sermaye Piyasası Meslek Kurallarına uygun hareket etmesini gerektirir.
On üç (13) maddeden oluşan bu Politika, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer. 28.03.2025